支配関係のない法人同士が合併を行う場合、その合併が「適格合併」にあたるかどうかを判断するために、いくつかの要件があります。
その1つが 事業関連性要件 です。
これは、合併前における合併法人の事業と被合併法人の事業が、どちらも実態を伴って存在しており、かつ相互に関連していることを求めるものです。
ここでいう「事業の実態」とは、見せかけではなく実際に継続して行われてきた事業を指し、合併直前まで過去から継続して行われていれば、実態ありと認められます。
適格合併とは
「適格合併」とは、組織再編税制において一定の要件を満たすことで、税務上の優遇措置が認められる合併のことです。
法人間の支配関係の有無によって判定基準が異なります。
支配関係がない法人同士の合併の場合に、
・金銭等不交付要件(合併の対価として原則金銭を交付しないこと)
・共同事業要件(合併後も両社の事業を継続し、共同で事業を営むこと)
の2つを満たす必要があります。
共同事業要件の1つである「事業関連性要件」では、合併法人側は主要でない事業、被合併法人側は主要な事業を対象とし、それらが相互に関連していることが求められます。
例えば、
・両社が同じ小売業を行っている場合(同種の事業)
・製薬会社において、一方が製造、もう一方が販売を担う場合(製品が同一で事業の役割が補完関係にあるもの)
といったケースが該当します。
適格合併のメリット
適格合併に該当すると、譲渡損益が繰り延べられる、繰越欠損金を引き継ぐことができる、という税務上のメリットがあります。
■譲渡損益が繰り延べられる
資産や負債を時価ではなく簿価で引き継ぐことが認められ、これにより法人税が課税されません。
■繰越欠損金を引き継ぐことができる
繰越欠損金を引き継ぐことで、課税対象となる所得を減らすことができます。
合併による税負担を抑え、資金繰りの不安が軽減されるので、組織再編がスムーズに進めやすくなります。
また、適格合併の枠組みを使うことで、会計・税務処理がシンプルになり、実務面においてのコスト削減も期待できます。
売上先が被合併法人のみであった場合の事業関連性
合併法人の売上先が被合併法人のみであった場合、「合併のために一時的に取引を作ったのではないか」と疑われ、事業の実態がないと判断されてしまう懸念があります。
しかし実際には、合併の有無に関わらず過去から継続的に取引を行ってきたのであれば、売上先が被合併法人だけであることを理由に事業実態を否定されるわけではない、とされています。
■国税庁
質疑応答事例「合併法人の売上先が被合併法人のみであった場合の事業関連性について」
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/56.htm